一、定期報告

　　1.披露時間(2005年單選題、2009年多選題)

　　(1)年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內編制完成并披露。

　　(2)中期報告(半年度報告)應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制完成并披露。

　　(3)季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。

　　2.上市公司的“董事、高級管理人員”應當對公司定期報告簽署書面“確認意見”;上市公司“監(jiān)事會”(而非監(jiān)事)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面“審核意見”。(2010年單選題)

　　二、臨時報告

　　凡發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即提出臨時報告，披露事件內容，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。

　　1.重大事件的界定

　　(1)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

　　(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

　　(3)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

　　(4)公司發(fā)生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任;

　　(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

　　(6)公司生產經營的外部條件發(fā)生重大變化;

　　(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動;董事長或者經理無法履行職責;

　　(8)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

　　(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

　　(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　(11)公司涉嫌違法違規(guī)被司法機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被司法機關調查或者采取強制措施;

　　(12)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產生重大影響;

　　(13)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

　　(14)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一個股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

　　(15)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

　　(16)主要或者全部業(yè)務陷入停頓;

　　(17)對外提供重大擔保;

　　(18)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

　　(19)變更會計政策、會計估計;

　　(20)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

　　(21)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　2.重大事件的披露(2010年多選題、2012年案例分析題)

　　上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

　　(1)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;

　　(2)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時;

　　(3)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

　　三、信息披露的事務管理

　　1.關聯(lián)交易

　　(1)上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。

　　(2)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說明。

　　2.上市公司的股東、實際控制人

　　上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務：

　　(1)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的(屬于重大事件);

　　(2)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任何一個股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權的(屬于重大事件);

　　(3)擬對上市公司進行重大資產或者業(yè)務重組的。

　　1、商業(yè)匯票根據承兌人的不同，分為商業(yè)承兌匯票(企業(yè)出票、企業(yè)承兌)和銀行承兌匯票(企業(yè)出票、銀行承兌)。

　　2、商業(yè)匯票的付款日期：商業(yè)匯票根據付款日期(俗稱到期日)的不同，分為見票即付、定日付款(到期日為確定的日期)、出票后定期付款(根據出票日期確定到期日)和見票后定期付款(根據承兌日期確定到期日)四種類型。

　　3、商業(yè)匯票的提示承兌期限：(1)見票即付的匯票：無需承兌;(2)定日付款、出票后定期付款的匯票：到期日前提示承兌;(3)見票后定期付款的匯票：自出票之日起1個月內提示承兌。

　　4、商業(yè)匯票的提示付款期限：(1)見票即付的匯票：自出票日起1個月內向付款人提示付款;(2)定日付款、出票后定期付款、見票后定期付款的匯票：自到期日起10日內向承兌人提示付款。

　　5、票據權利的消滅時效：

　　(1)付款請求權的消滅時效：持票人對匯票承兌人的付款請求權，消滅時效期間為2年，自票據到期日起算。持票人對本票出票人的付款請求權，消滅時效期間為2年，自出票日起算。

　　(2)追索權的消滅時效：持票人對匯票出票人、承兌人的追索權，消滅時效期間為2年，自票據到期日起算;見票即付的匯票，自出票日起算。持票人對本票出票人的追索權，消滅時效期間為2年，自出票日起算。持票人對支票出票人的追索權，消滅時效期間為6個月，自出票日起算。匯票、本票、支票的持票人對其他前手的首次追索權，消滅時效期間為6個月，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起算。匯票、本票、支票的被追索人對其他前手的再追索權，消滅時效期間為3個月，自清償日或者被提起訴訟之日起算。

　　一、取回權的一般規(guī)定

　　1.人民法院受理破產申請后，債務人占有的不屬于債務人的財產，該財產的權利人可以通過管理人(而非人民法院、債權人會議)取回。

　　2.取回權的行使時間

　　權利人行使取回權，應當在破產財產變價方案或者和解協(xié)議、重整計劃草案提交“債權人會議表決前”向管理人提出。權利人在上述期限后主張取回相關財產的，(仍可行使取回權，但是)應當承擔延遲行使取回權增加的相關費用。

　　3.取回權行使的對價給付

　　權利人行使取回權時未依法向管理人支付相關的加工費、保管費、托運費、委托費、代銷費等費用，管理人拒絕其取回相關財產的，人民法院應予支持。

　　4.取回權的異議與訴訟

　　(1)權利人依法向管理人主張取回相關財產，管理人不予認可，權利人有權以“債務人”(而非管理人)為被告向人民法院提起訴訟請求行使取回權。

　　(2)權利人依據人民法院或者仲裁機關的相關“生效”法律文書向管理人主張取回所涉爭議財產，管理人以生效法律文書“錯誤”為由拒絕其行使取回權的，人民法院不予支持。

　　5.重整期間取回權的行使

　　債務人重整期間，權利人要求取回債務人合法占有的權利人的財產，不符合雙方事先約定條件的，人民法院不予支持。但是，因管理人或者自行管理(企業(yè)事務)的債務人違反約定，可能導致取回物被轉讓、毀損、滅失或者價值明顯減少的除外。

　　【解釋】一般取回權在破產案件受理后形成，其行使不受原約定條件、期限的限制;但是，在重整程序中行使取回權，應當符合事先約定的條件。

　　6.管理人不得不賣

　　對債務人占有的權屬不清的鮮活易腐等不易保管的財產或者不及時變現價值將嚴重貶損的財產，管理人應當及時變價并提存變價款，有關權利人可以就該變價款行使取回權。

　　二、他人財產被違法轉讓的(2011年案例分析題、2013年案例分析題)

　　1.違法轉讓+第三人善意取得

　　債務人占有的他人財產被違法轉讓給第三人，依據《物權法》第106條的規(guī)定第三人已善意取得財產所有權，原權利人無法取回該財產的，人民法院應當按照以下規(guī)定處理：

　　(1)轉讓行為發(fā)生在破產申請受理前的，原權利人因財產損失形成的債權，作為“普通破產債權”清償。

　　(2)轉讓行為發(fā)生在破產申請受理后的，因管理人或者相關人員執(zhí)行職務導致原權利人損害產生的債務，作為“共益?zhèn)鶆?rdquo;清償。

　　2.違法轉讓+第三人未善意取得

　　債務人占有的他人財產被違法轉讓給第三人，第三人已向債務人支付了轉讓價款，但依據《物權法》第106條的規(guī)定未取得財產所有權，原權利人依法追回轉讓財產的，對因第三人已支付對價而產生的債務，人民法院應當按照以下規(guī)定處理：

　　(1)轉讓行為發(fā)生在破產申請受理前的，作為“普通破產債權”清償。

　　(2)轉讓行為發(fā)生在破產申請受理后的，作為“共益?zhèn)鶆?rdquo;清償。

　　三、代償取回權

　　1.可以行使代償取回權的情形

　　債務人占有的他人財產毀損、滅失，因此獲得的保險金、賠償金、代償物“尚未交付”給債務人，或者代償物雖已交付給債務人但能與債務人財產予以區(qū)分的，權利人主張取回就此獲得的保險金、賠償金、代償物的，人民法院應予支持。

　　2.不能行使代償取回權的情形

　　債務人占有的他人財產毀損、滅失，因此獲得的保險金、賠償金“已經交付”給債務人，或者代償物已經交付給債務人且不能與債務人財產予以區(qū)分的，人民法院應當按照以下規(guī)定處理：

　　(1)財產毀損、滅失發(fā)生在破產申請受理前的，權利人因財產損失形成的債權，作為“普通破產債權”清償。

　　(2)財產毀損、滅失發(fā)生在破產申請受理后的，因管理人或者相關人員執(zhí)行職務導致權利人損害產生的債務，作為“共益?zhèn)鶆?rdquo;清償。

　　3.管理人難辭其咎

　　管理人或者相關人員在執(zhí)行職務過程中，因故意或者重大過失“不當轉讓”他人財產或者造成他人財產“毀損、滅失”，導致他人損害產生的債務作為“共益?zhèn)鶆?rdquo;，由債務人財產隨時清償不足彌補損失，“權利人”向管理人或者相關人員主張承擔“補充賠償責任”的，人民法院應予支持。

　　上述債務作為共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a隨時清償后，“債權人”有權以管理人或者相關人員執(zhí)行職務不當導致債務人財產減少給其造成損失為由提起訴訟，主張管理人或者相關人員承擔相應賠償責任。

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